Przejęcie spółki – co sprawdzić przed zakupem udziałów

Autor: Redakcja ZAMKNIJ SPÓŁKĘOpublikowano: 9 listopada 2026Kategoria: Sprzedaż i przejęcia spółek

Stan prawny na dzień publikacji. Tekst ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie.

Krótko: nabywca udziałów przejmuje kontrolę nad spółką, a spółka zachowuje wszystkie swoje zobowiązania. Przed podpisaniem umowy warto sprawdzić rejestry publiczne, dokumenty korporacyjne, finanse i zobowiązania publicznoprawne. Szczególnie ostrożny powinien być ten, kto po transakcji obejmie funkcję w zarządzie – to on będzie odpowiadał za decyzje i terminy od dnia powołania.

1. Rejestry publiczne – do sprawdzenia samodzielnie

• KRS (eKRS) – aktualny i pełny odpis: kapitał, wspólnicy, zarząd, prokura, wzmianki o zaległych dokumentach, zaległościach i egzekucjach.
• Dokumenty finansowe w eKRS – czy sprawozdania za ostatnie lata zostały złożone i co z nich wynika.
• Krajowy Rejestr Zadłużonych – czy wobec spółki toczy się postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne albo czy była w nim wpisana.
• CRBR – kto jest zgłoszony jako beneficjent rzeczywisty i czy dane są zgodne z deklaracjami sprzedającego.
• Rejestr zastawów – czy na udziałach lub majątku spółki ustanowiono zastawy rejestrowe.

2. Dokumenty korporacyjne – do uzyskania od sprzedającego

• Umowa spółki – ograniczenia zbycia udziałów, zgody spółki, prawo pierwszeństwa (art. 182 KSH).
• Księga udziałów i ostatnia lista wspólników złożona w KRS (art. 188 KSH).
• Uchwały i protokoły zgromadzeń wspólników, w tym zatwierdzające sprawozdania i udzielające absolutorium.

3. Finanse i zobowiązania

• Zaświadczenia o niezaleganiu z urzędu skarbowego i ZUS – spółka może je uzyskać na swój wniosek; zaświadczenie podatkowe wydaje się w ciągu 7 dni (art. 306a § 5 Ordynacji podatkowej).
• Zestawienie zobowiązań z terminami płatności – kredyty, leasingi, pożyczki od wspólników, zobowiązania wobec dostawców.
• Umowy z klauzulą zmiany kontroli (change of control), które mogą wygasnąć lub dać kontrahentowi prawo wypowiedzenia po sprzedaży udziałów.
• Spory i postępowania – sądowe, administracyjne, egzekucyjne, kontrole podatkowe.
• Pracownicy – umowy, zaległe wynagrodzenia, roszczenia.

4. Ryzyka dla nowego zarządu

Nowy członek zarządu nie odpowiada za decyzje poprzedników, ale od dnia powołania ciążą na nim obowiązki zarządu, w tym obowiązek złożenia wniosku o upadłość w ciągu 30 dni od niewypłacalności (art. 21 Prawa upadłościowego). Jeśli spółka już w chwili przejęcia jest niewypłacalna, nowy zarząd bardzo szybko może znaleźć się w zasięgu odpowiedzialności z art. 299 KSH i art. 116 Ordynacji podatkowej.

5. Zabezpieczenia w umowie

• oświadczenia i zapewnienia sprzedającego o stanie spółki (zobowiązania, spory, podatki),
• odpowiedzialność sprzedającego za nieujawnione zobowiązania i sposób jej rozliczenia,
• część ceny płatna później lub zatrzymana na rachunku zastrzeżonym,
• forma umowy: pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 KSH).

Po transakcji pamiętaj o zawiadomieniu spółki (art. 187 KSH), nowej liście wspólników w KRS, aktualizacji CRBR w ciągu 14 dni i ewentualnej zmianie zarządu.

Podstawa prawna i źródła

• Kodeks spółek handlowych (ISAP)
• Ordynacja podatkowa (ISAP)
• Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (ISAP)
• Krajowy Rejestr Zadłużonych – portal Ministerstwa Sprawiedliwości
• Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
• Portal Rejestrów Sądowych – eKRS

Masz podobny problem w swojej spółce? Opisz sytuację – pierwsza konsultacja jest bezpłatna.