Likwidacja, przejęcie i restrukturyzacja spółek — Wrocław i cała Polska

Tak. Wspólnik może co do zasady zbyć udziały w spółce z o.o., która ma długi, o ile nie zabrania tego umowa spółki (może ona np. wymagać zgody spółki lub przewidywać prawo pierwszeństwa). Umowa zbycia udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Zobowiązania pozostają zobowiązaniami spółki — zmiana wspólnika nie powoduje ich wygaśnięcia ani przeniesienia na zbywcę lub nabywcę. Dlatego przed transakcją analizujemy sytuację prawną i finansową spółki, a strony powinny znać zakres swojej odpowiedzialności.

Likwidacja służy uporządkowanemu zakończeniu działalności: spłacie wierzycieli, ściągnięciu należności i podziałowi pozostałego majątku między wspólników. Jest możliwa także wtedy, gdy spółka ma zobowiązania — pod warunkiem że jej majątek wystarcza na ich zaspokojenie.

Jeżeli spółka jest niewypłacalna, właściwą drogą jest zwykle postępowanie upadłościowe albo — gdy jest szansa na porozumienie z wierzycielami — postępowanie restrukturyzacyjne. Likwidacja nie zastępuje upadłości i nie zwalnia z obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie.

Nie. Sprzedaż udziałów ani zmiana składu zarządu nie zwalnia byłych członków zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w okresie pełnienia przez nich funkcji. Dotyczy to w szczególności odpowiedzialności z art. 299 Kodeksu spółek handlowych (za zobowiązania cywilnoprawne, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna) oraz z art. 116 Ordynacji podatkowej (za zaległości podatkowe).

Członek zarządu może się od tej odpowiedzialności uwolnić m.in. wykazując, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne, albo że niezłożenie wniosku nastąpiło bez jego winy. Ocena takiej sytuacji wymaga indywidualnej analizy prawnej.

Nie da się podać jednego terminu. Przepisy przewidują, że wierzyciele mają 3 miesiące na zgłoszenie wierzytelności od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji, a podział majątku między wspólników może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od tego ogłoszenia. Do tego dochodzi czas potrzebny na rozpoznanie wniosków przez sąd rejestrowy.

W praktyce czas trwania zależy m.in. od liczby wierzycieli i kontrahentów, rodzaju majątku, stanu dokumentacji księgowej, ewentualnych sporów oraz obciążenia sądu. Termin oceniamy po analizie konkretnej sprawy.

Na początek zwykle wystarczą:

• aktualny odpis z KRS i umowa spółki,
• ostatnie sprawozdania finansowe i bieżące zestawienia księgowe,
• lista zobowiązań i wierzycieli (w tym wobec urzędu skarbowego i ZUS),
• istotne umowy: leasingowe, kredytowe, najmu, z kontrahentami,
• informacje o pracownikach i współpracownikach,
• informacje o toczących się postępowaniach sądowych, egzekucyjnych lub kontrolach,
• informacje o udzielonych poręczeniach, wekslach i zabezpieczeniach.

Pełną listę ustalamy po pierwszej rozmowie — zależy ona od rodzaju sprawy.